Tips & Tricks bij een bedrijfsovername
Economische groei
In deze tijden van economische groei is het niet ondenkbaar dat je wilt gaan uitbreiden met je bedrijf. Je wilt bijvoorbeeld een extra bedrijfstak toevoegen of zelfs een ander bedrijf geheel overnemen. Daar komt wel wat bij kijken. De cijfers moeten kloppen, je wilt geen kat in de zak kopen en je wilt al helemaal niet over een jaar een lijk in de kast vinden! Hoe pak je dat aan? Waar moet je op letten? In deze blog geef ik een korte roadmap met tips & tricks voor een bedrijfsovername.
Allereerst: geheimhouding
Bij het eerste gesprek met je potentiële overnamekandidaat worden vaak al zeer bedrijfsgevoelige gegevens gedeeld, zeker als je een concurrent wilt overnemen. Je wilt natuurlijk voorkomen dat je concurrenten weten dat je behoefte hebt aan uitbreiding en wat je bereid bent om daarvoor te betalen. Als de gesprekken verder gaan moet er ook andere bedrijfsgevoelige informatie worden gedeeld. Om er zeker van te zijn dat je concurrent niet met deze informatie aan de haal gaat, mocht er uiteindelijk toch geen overname tot stand komen, laat je in het eerste gesprek de overnamekandidaat een wederzijdse geheimhoudingsverklaring ondertekenen.
De overeenkomst op hoofdlijnen
Als de geheimhoudingsverklaring is ondertekend, kan er gesproken worden over de daadwerkelijke overname. Wat gaan jullie doen? Neem je specifieke bedrijfsonderdelen over of ga je aandelen kopen? Beide opties kennen voor- en nadelen. Bij een aandelenkoop neem je alle rechten en verplichtingen die aan het aandeel zijn verbonden over. Met andere woorden; je moet heel goed weten wat je koopt bij een aandelenkoop want de risico’s krijg je er “gratis” bij. Als je alleen specifieke bedrijfsonderdelen overneemt, kan je de levensvatbare onderdelen uitkiezen. Met andere woorden: cherry picking. Je moet dan wel de verschillende bedrijfsonderdelen stuk voor stuk juridisch overdragen en je moet er goed op letten dat je uiteindelijk niet in de situatie komt dat het nieuwe personeel de rechten en plichten uit hun vorige arbeidsovereenkomst en cao kan inroepen.
Daarnaast is het van belang om te bepalen wat er met het management van de over te nemen partij gaat gebeuren. Blijft het management nog even aan of vertrekken ze direct en wat voor effect heeft dat op de waarde van de onderneming?
In dit stadium van de bedrijfsovername spreek je in ieder geval met elkaar de hoofdlijnen af, ook wel een letter of intent of een memorandum of understanding genoemd. Daarin staat wanneer de overdracht uiterlijk moet plaatsvinden, onder welke voorwaarden, of er een boekenonderzoek plaatsvindt, wanneer je je kosteloos nog kunt terugtrekken etc. Vergeet niet af te spreken dat jij de enige partij bent met wie jouw overnamekandidaat onderhandelt. Zonder exclusiviteit gaat wellicht een ander er met de buit vandoor.
Het boekenonderzoek: due diligence
Als kopende partij wil je natuurlijk weten wat je koopt. Dat gaat verder dan alleen de financiële verslaggeving van de overnamekandidaat. Je wilt ook weten of er langdurig zieke werknemers zijn, of de belangrijkste contracten met klanten niet bijna aflopen, of er juridische procedures lopen of dreigen te lopen, of dat de bodem waarop de fabriek staat sterk vervuild is. Kortom, je wilt weten wat de risico’s zijn, ook op de lange termijn, zodat je de prijs en de contractuele voorwaarden kunt bepalen. Zo’n boekenonderzoek, of due diligence, is dus erg belangrijk en zal je moeten laten uitvoeren door financiële en juridische professionals.
Onderhandelingen
Als je het boekenonderzoek hebt laten uitvoeren, heb je als het goed is een redelijk beeld van de onderneming die je gaat kopen en welke risico’s dat met zich mee kan brengen. Nu moet je gaan bepalen hoe je met deze risico’s om wilt gaan. Je kunt denken aan een verlaging van de koopprijs die je in gedachten had, maar je kunt ook denken aan het vragen van bepaalde garanties of vrijwaringen. Ook een uitgestelde koopprijs is mogelijk, indien je bijvoorbeeld een deel van de prijs afhankelijk wilt maken van de resultaten van de onderneming nadat je deze hebt overgenomen. Al deze aspecten zijn onderwerp van de onderhandelingen en zullen uiteindelijk leiden tot de koopovereenkomst.
Overeenkomst
Als de onderhandelingen zijn afgerond kan de overeenkomst gesloten worden. Bij een aandelenkoop zal de notaris de aandelen juridisch overdragen. Vaak is dit een feestelijk moment, de champagne mag worden geopend!
Overgangsperiode
Na de overname begint het eigenlijk pas echt. Twee bedrijfsculturen worden samengevoegd. Zorg ervoor dat je personeel hierop is voorbereid. Denk ook aan de IT systemen die op elkaar moeten zijn afgestemd. Ook moet je aandacht besteden aan je nieuwe klanten, die soms ook moeten wennen aan een nieuwe contractpartij. Gun jezelf en alle betrokkenen een overgangsperiode.
Tot slot
Afhankelijk van de situatie kunnen er nog veel meer onderwerpen spelen bij bedrijfsovername. Laat je in ieder geval altijd goed adviseren, zowel financieel als juridisch. Dat laatste bij voorkeur door een advocaat die gespecialiseerd is in overnames.
